José Maria, um modesto funcionário público, se aposenta. Solteirão e solitário, aos poucos vai descobrindo que o presente e o futuro nada podem oferecer. Só lhe resta o passado. Resolve, então, viajar a Pouso Triste, no interior de Minas Gerais, a cidadezinha onde nascera e atingira a adolescência. Na verdade, José Maria viaja ao passado, em busca do tempo perdido, à procura de seu primeiro e único amor, Duília, uma linda jovem de 15 anos, que deixara na longínqua cidade ao vir com seus pais para o Rio de Janeiro e que, na noite da despedida, deixara-lhe entrever seus jovens e intocados seios. Em Pouso Triste, o viajante descobrirá a realidade. Aquela doce imagem não mais existe; a mulher que encontra é apenas uma velha senhora, o espectro de Duília, perdida para sempre. Só lhe resta fugir, chorar, entregar-se à idade.

Ganhou o prêmio Governador do Estado da Guanabara de Melhor Filme do Ano, o Primeiro Prêmio dos Prêmios de Cinema do IV Centenário e o Prêmio Governador do Estado de São Paulo de Melhor Ator para Rodolfo Mayer, além de Menção Honrosa Especial no Festival de Cinema de Teresópolis.